【眾視媒體消息】東方明珠新媒體股份有限公司近日發(fā)“關(guān)于調(diào)整首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的公告”。

 

一、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況

 

（一）2016年9月18日，東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“東方明珠”或“公司”）召開第八屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法>的議案》、《關(guān)于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)該等議案回避表決。

 

公司獨(dú)立董事已對(duì)《上海東方明珠新媒體有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要發(fā)表了獨(dú)立意見。

 

（二）2016年9月18日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并出具了核查意見。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（三）2016年10月26日，公司收到上海市國資委關(guān)于同意公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)文件，并發(fā)出《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》、《關(guān)于召 2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》。

 

（四）2016年11月5日，公司監(jiān)事會(huì)出具核查意見《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核意見及公示情況說明》。

 

（五）2016年11月11日，公司召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況自查報(bào)告進(jìn)行公告。

 

（六）2016年12月19日，公司召開第八屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象、授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)該等議案回避表決。公司獨(dú)立董事就公司本次限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

 

（七）2016年12月19日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象、授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。

 

（八）2017年1月5日，公司董事會(huì)實(shí)施并完成了限制性股票首次授予登記工作。

 

（九）2017年6月16日，公司董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對(duì)17名離職員工所持尚未達(dá)到解鎖條件的限制性股票482,900股進(jìn)行回購注銷。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（十）2017年6月16日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對(duì)17名離職員工所持尚未達(dá)到解鎖條件的限制性股票 482,900 股進(jìn)行回購注銷。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（十一）2017年6月30日，公司召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。

 

（十二）2017年8月28日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意對(duì)公司2016年度現(xiàn)金紅利分配后的首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格做出調(diào)整。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（十三）2017年12月7日，公司完成對(duì)17名離職員工所持已獲授但未解鎖的限制性股票共計(jì)482,900股的回購注銷。

 

（十四）2018年4月19日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》，同意對(duì)21名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不具備解鎖條件的限制性股票共計(jì)690,700股進(jìn)行回購注銷。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（十五）2018年4月19日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》，同意對(duì) 21 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不具備解鎖條件的限制性股票共計(jì)690,700股進(jìn)行回購注銷。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了相關(guān)意見。

 

（十六）2018年6月15日，公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》。

 

二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量的調(diào)整依據(jù)2018年6月15日，公司2017年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2017年度利潤分配預(yù)案》，同意以方案實(shí)施前的公司總股本2,641,252,316 股（含擬回購的限制性股票690,700股）為基數(shù)，向在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.3股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利924,438,310.6元（含稅），轉(zhuǎn)增792,375,695股。現(xiàn)金紅利發(fā)放日為2018年8月13日。

 

根據(jù)《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《公司2017年度利潤分配預(yù)案》，擬對(duì)2017年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本后的公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量做出如下調(diào)整：

 

限制性股票回購價(jià)格調(diào)整公式：P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購價(jià)格。

 

根據(jù)公式計(jì)算得出,調(diào)整后的回購價(jià)格為每股9.31元；限制性股票回購數(shù)量調(diào)整公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

 

根據(jù)公式計(jì)算得出,調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為19,127,810股，其中，擬回購的數(shù)量由690,700股調(diào)整為897,910股。

 

三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量對(duì)公司的影響本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

 

四、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的獨(dú)立意見公司獨(dú)立董事認(rèn)為：鑒于公司2017年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)2017年度現(xiàn)金紅利分配及轉(zhuǎn)增股本后的限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中有關(guān)于限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情況，我們同意董事會(huì)對(duì)限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

 

五、監(jiān)事會(huì)對(duì)本次調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的核查意見公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的調(diào)整進(jìn)行了核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司2017年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，董事會(huì)對(duì)2017年度現(xiàn)金紅利分配及轉(zhuǎn)增股本后的限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情況。同意首次授予限制性股票的回購價(jià)格由12.45元/股調(diào)整為9.31 元/股；限制性股票數(shù)量調(diào)整為19,127,810股，其中，擬回購的數(shù)量由690,700股調(diào)整為897,910股。

 

六、律師事務(wù)所對(duì)本次調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的法律意見國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于本次調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)出具了法律意見書，認(rèn)為：東方明珠本次限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量調(diào)整已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，調(diào)整的方法和內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。