天威視訊：關于董事會換屆選舉公告

有線電視 dvbcn編輯 2018-06-26 10:14 閱讀 4,045 來源：DVBCN 　

【眾視媒體消息】近日，深圳市天威視訊股份有限公司《關于董事會換屆選舉的提示性公告》。主要從，第八屆董事會的組成、選舉方式、董事候選人的提名、本次換屆選舉的程序、董事任職資格等事項公告等方面進行。

以下為公告原文：

深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會任期將于 2018年 7 月 2 日屆滿，為了順利完成董事會的換屆選舉（以下簡稱“本次換屆選舉”），根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》以及公司《章程》等有關規定，現將公司第八屆董事會的組成、選舉方式、董事候選人的提名、本次換屆選舉的程序、董事任職資格等事項公告如下：

一、第八屆董事會組成：

根據現行公司《章程》規定，公司第八屆董事會將由11 名董事組成，其中非獨立董事7 人，獨立董事4 人，董事任期自公司股東大會選舉通過之日起三年。

二、董事選舉方式

本次換屆選舉采用累積投票制，即股東大會選舉非獨立董事或獨立董事時，每一股份擁有與應選非獨立董事或獨立董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分開使用。

三、董事候選人的提名

（一）非獨立董事候選人的提名：公司董事會及截止本公告發布之日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的單獨或者合計持有公司有表決權股份總數3%以上的股東，有權向董事會書面提名第八屆董事會非獨立董事候選人，單個提名人提名的人數不得超過本次擬選非獨立董事人數。

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二）獨立董事候選人的提名：

1、公司第七屆董事會、第七屆監事會有權推薦第八屆董事會獨立董事候選人；

2、在本公告發布之日起，單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東有權

向第七屆董事會書面提名推薦第八屆董事會獨立董事候選人；

3、單個推薦人推薦的人數，不得超過本次擬選舉獨立董事人數。

四、本次換屆選舉的程序

（一）提名期限：提名人應自本公告發布之日起至 2018 年 7 月 5 日 18 時前以書面方式向公司證券事務及投資發展部提交其所提名的董事候選人名單及相關資料；公司提名委員會同時自行在公司、控股（參股）企業內部以及人才市場搜尋董事人選。公司《章程》對臨時提案有特殊規定時，則同時適用公司《章程》規定。

（二）資格審查：在上述提名時間屆滿后，本公司董事會提名委員會將對提名的董事候選人進行資格審查，對于符合資格的董事人選，將提交第七屆董事會審議；對不符合任職資格的，要求提名人撤銷對該候選人的提名。

（三）公司董事會召開會議確定第八屆董事會董事候選人名單，并以提案的方式提請公司股東大會審議。

（四）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整，保證當選后履行董事職責。

（五）公司在發布召開關于選舉第八屆董事會獨立董事的股東大會通知時，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事候選人履歷表》、獨立董事資格證書）報送深圳證券交易所備案審查，經備案無異議后方能提交股東大會審議。公司董事會最遲在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將獨立董事候選人的職業、學歷、專業資格、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息提交深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）進行公示，公示期為三個交易日。

（六）在新一屆董事會成員就任前，第七屆董事會董事仍應按照有關法律法規和公司《章程》的規定，繼續履行職責。

五、董事任職資格

（一）非獨立董事任職資格

根據《公司法》、公司《章程》及有關法律法規的規定，公司董事候選人應為自然人，并須具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗，保證有足夠的時間和精力履行董事職責，凡具有下述條款所述事實者不能擔任本公司董事：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償；

6、被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

7、被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員；

8、最近三年內受到證券交易所公開譴責；

9、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

10、法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

（二）獨立董事任職資格

公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：

1、符合下列法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則等有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定：

（1）《公司法》有關董事任職資格的規定；

（2）《中華人民共和國公務員法》的相關規定（如適用）；

（3）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定；

（4）中共中央紀委《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的相關規定（如適用）；

（5）中共中央組織部《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》的相關規定（如適用）；

（6）中共中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規定（如適用）；

（7）深圳證券交易所中小企業板《上市公司規范運作指引》等業務規則的相關規定；

（8）其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件等有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定。

2、獨立董事候選人應當具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及深圳證券交易所業務規則，具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

3、以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，并具備注冊會計師資格或具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位。

4、公司《章程》規定的其他條件；

5、獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，參加相關培訓并根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書。獨立董事候選人在公司發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時尚未取得獨立董事資格證書的，應當書面承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所或上海證券交易所認可的獨立董事資格證書，并予以公告。

6、獨立董事候選人應當具有獨立性，具有下列情形之一的，不得擔任本公司的獨立董事：

（1）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

（5）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（6）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

（7）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

（8）在公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起十二個月內不得被提名為公司獨立董事候選人；

（9）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立情形的人員；

（10）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（11）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；