天威視訊：關(guān)于董事會(huì)換屆選舉公告

有線電視 dvbcn編輯 2018-06-26 10:14 閱讀 4,042 來源：DVBCN 　

【眾視媒體消息】近日，深圳市天威視訊股份有限公司《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提示性公告》。主要從，第八屆董事會(huì)的組成、選舉方式、董事候選人的提名、本次換屆選舉的程序、董事任職資格等事項(xiàng)公告等方面進(jìn)行。

以下為公告原文：

深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會(huì)任期將于 2018年 7 月 2 日屆滿，為了順利完成董事會(huì)的換屆選舉（以下簡稱“本次換屆選舉”），根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》以及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司第八屆董事會(huì)的組成、選舉方式、董事候選人的提名、本次換屆選舉的程序、董事任職資格等事項(xiàng)公告如下：

一、第八屆董事會(huì)組成：

根據(jù)現(xiàn)行公司《章程》規(guī)定，公司第八屆董事會(huì)將由11 名董事組成，其中非獨(dú)立董事7 人，獨(dú)立董事4 人，董事任期自公司股東大會(huì)選舉通過之日起三年。

二、董事選舉方式

本次換屆選舉采用累積投票制，即股東大會(huì)選舉非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也可以分開使用。

三、董事候選人的提名

（一）非獨(dú)立董事候選人的提名：公司董事會(huì)及截止本公告發(fā)布之日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）登記在冊的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東，有權(quán)向董事會(huì)書面提名第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，單個(gè)提名人提名的人數(shù)不得超過本次擬選非獨(dú)立董事人數(shù)。

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（二）獨(dú)立董事候選人的提名：

1、公司第七屆董事會(huì)、第七屆監(jiān)事會(huì)有權(quán)推薦第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；

2、在本公告發(fā)布之日起，單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東有權(quán)

向第七屆董事會(huì)書面提名推薦第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；

3、單個(gè)推薦人推薦的人數(shù)，不得超過本次擬選舉獨(dú)立董事人數(shù)。

四、本次換屆選舉的程序

（一）提名期限：提名人應(yīng)自本公告發(fā)布之日起至 2018 年 7 月 5 日 18 時(shí)前以書面方式向公司證券事務(wù)及投資發(fā)展部提交其所提名的董事候選人名單及相關(guān)資料；公司提名委員會(huì)同時(shí)自行在公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場搜尋董事人選。公司《章程》對臨時(shí)提案有特殊規(guī)定時(shí)，則同時(shí)適用公司《章程》規(guī)定。

（二）資格審查：在上述提名時(shí)間屆滿后，本公司董事會(huì)提名委員會(huì)將對提名的董事候選人進(jìn)行資格審查，對于符合資格的董事人選，將提交第七屆董事會(huì)審議；對不符合任職資格的，要求提名人撤銷對該候選人的提名。

（三）公司董事會(huì)召開會(huì)議確定第八屆董事會(huì)董事候選人名單，并以提案的方式提請公司股東大會(huì)審議。

（四）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實(shí)、完整，保證當(dāng)選后履行董事職責(zé)。

（五）公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事候選人履歷表》、獨(dú)立董事資格證書）報(bào)送深圳證券交易所備案審查，經(jīng)備案無異議后方能提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)最遲在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、專業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息提交深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）進(jìn)行公示，公示期為三個(gè)交易日。

（六）在新一屆董事會(huì)成員就任前，第七屆董事會(huì)董事仍應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行職責(zé)。

五、董事任職資格

（一）非獨(dú)立董事任職資格

根據(jù)《公司法》、公司《章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事候選人應(yīng)為自然人，并須具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)，保證有足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)，凡具有下述條款所述事實(shí)者不能擔(dān)任本公司董事：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

6、被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

7、被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

8、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

9、因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

10、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（二）獨(dú)立董事任職資格

公司獨(dú)立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：

1、符合下列法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定：

（1）《公司法》有關(guān)董事任職資格的規(guī)定；

（2）《中華人民共和國公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（3）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；

（4）中共中央紀(jì)委《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（5）中共中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（6）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（7）深圳證券交易所中小企業(yè)板《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；

（8）其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件等有關(guān)獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。

2、獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作相關(guān)的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

3、以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具備注冊會(huì)計(jì)師資格或具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位。

4、公司《章程》規(guī)定的其他條件；

5、獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，參加相關(guān)培訓(xùn)并根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。獨(dú)立董事候選人在公司發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)尚未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)當(dāng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所或上海證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書，并予以公告。

6、獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，具有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（1）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

（5）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（6）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

（7）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（8）在公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起十二個(gè)月內(nèi)不得被提名為公司獨(dú)立董事候選人；

（9）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立情形的人員；

（10）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（11）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；