TCL多媒體(01070.HK)宣布,于香港時間2017年11月29日訂立舊認購協議后,公司間接全資附屬TCL Argentina與交易對手方于2018年5月28日訂立終止協議,據此,各訂約方已友好地協定即時終止舊認購協議。緊隨訂立終止協議后,公司間接全資附屬TCL Netherlands于2018年5月28日與交易對手方訂立新認購協議。
根據新認購協議,TCL Netherlands須認購合資公司(“ RVF及Sontec”)的TCL新股份,致使在緊隨交割后:(i) TCL Netherlands及RV Tech將分別擁有RVF已發行股份的15%及85%;及(ii) TCL Netherlands及JWG將分別擁有Sontec已發行股份的15%及85%。
RV Tech及JWG各自均為投資控股公司。RVF及Sontec均于阿限廷從事電子消費產品及家用電器的生產及分銷,其產品包括電視機、音響、空調、冰箱、手提電話、平板電腦、微波爐及電子配件。
新認購協議亦訂明,于交割日期,交易對手方與TCL Netherlands須訂立新股東協議,以及RVF與TCL Netherlands須訂立新授權協議。
根據新股東協議的條款,TCL Netherlands將向RV控股公司授出RV控股公司認購期權。根據RV控股公司認購期權,RV控股公司將有權要求TCL Netherlands向其銷售RV控股公司可兌付股份。
TCL Netherlands將向RV控股公司授出禁售權,據此,RV控股公司將有權在交割日期后8年的期屆滿后,于涉及TCL Netherlands的控制權發生變動時,購買TCL Netherlands于合資公司的所有股份。
此外,根據新授權協議的條款,TCL Netherlands作為授權方將向RVF作為被授權方授出一項獨占、不可轉讓及不可轉授的授權(惟RVF將有權向其全資附屬公司,以及Sontec將有權向其全資附屬公司作出轉授除外),以于阿根廷就該等產品使用載有“TCL”字樣的若干商標,使用期限為50年。